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收购]东方电热:收购千盛电气集团有限公司部分资产

发布日期:2021-05-18 12:11   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或

  1、存在标的资产被冻结从而导致无法过户风险。通过裁判文书网查询,千盛电气集团有

  限公司(以下简称“千盛电气”或“甲方”)目前涉及案号为(2021)苏1182执804号的民事

  诉讼(扬中市人民法院于2021年5月7日立案),千盛电气尚没有收到法院的任何书面资料,

  具体情况千盛电气尚在了解之中。如果原告向扬中市人民法院申请冻结千盛电气部分资产且被

  2、存在标的资产解押未能完成导致购买协议无法继续履行的风险。根据《物权法》约定,

  抵押期间,未经抵押权人同意,抵押财产不得转让。如果标的资产解押未能完成,存在购买协

  3、资产损失风险。根据购买协议约定,公司在支付了第一笔收购资金、标的资产完成解

  押手续后才能办理过户手续。如果在过户手续完成之前因标的资产被司法冻结或者未能完成解

  押手续导致无法过户,且公司选择终止或解除购买协议的,虽然公司有权按照协议约定要求千

  盛电气全额归还公司已支付款项,并且交易对手方全体股东已经对本次交易提供全额反担保,

  为满足扩产需求,优化生产布局,镇江东方电热科技股份有限公司(以下简称“公司”、

  “本公司”或“乙方”)拟以自有资金收购千盛电气位于镇江新区银河路53号的土地和厂房

  及其附属物。该事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过,现将具体情况公告如下:

  1、公司拟收购千盛电气位于镇江新区银河路53号的土地和厂房,双方约定公司以6060

  万元(含税)购买上述资产。具体资产为:房屋建筑面积33,251.81m2;土地面积47,935m2

  (以不动产证登记面积为准)。本次购买的资产将用于调整现有产品的生产布局、扩大新产品

  2、2021年5月11日,公司与千盛电气签署了附生效条件的《资产购买协议》。目前标的

  资产全部处于抵押状态。《资产购买协议》需交易双方签字、盖章且双方均履行了必要的内部

  3、本次购买资产的资金全部来自公司自有资金。本次购买资产事项已经公司第四届董事

  会第二十九次会议全票审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。本次收购资产的金额较小,

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成

  (8)经营范围:箱式变电站、高低压成套开关设备、矿用一般型电气设备、母线槽、桥

  架、高低压共箱母线、仪表管阀件、电力变压器、电线电缆、电器元件、支吊架、补偿器、通

  风管道、自动化控制设备系统的研发、制造、销售及设备的安装;五金、电器辅材、防火堵料、

  氟塑制品、灯具、环保设备、金属材料的销售;自营和代理各类商品的进出口业务(国家限制

  千盛电气与本公司及本公司持股5%以上的股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、

  人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。

  房屋建筑物:33,251.81m2(证载面积);土地:47,935m2(证载面积);其它:土地及房

  苏(2016)镇江市不动产权第0000269号不动产现抵押于中国银行扬中支行,抵押金额为

  苏(2017)镇江市不动产权第0046987号不动产现抵押于江苏扬中农村商业银行扬子支行,

  千盛电气目前涉及案号为(2021)苏1182执804号的民事诉讼(扬中市人民法院于2021

  年5月7日立案),千盛电气尚没有收到法院的任何书面资料,具体情况千盛电气尚在了解之

  中。。如果原告向扬中市人民法院申请冻结千盛电气部分资产且被批准,标的资产可能被冻结。

  (1)公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估,并出具了《镇

  江东方电热科技股份有限公司拟收购千盛电气集团有限公司所拥有的土地使用权、房产及其附

  属物所涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2021]第020135号)(以

  评估范围:评估范围为千盛电气的土地使用权、房产及其附属物等资产,土地使用权面积

  为47,935.00㎡,房产总建筑面积为35,338.39㎡,附属物为厂区绿化、文化墙、车棚、围墙

  根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序,对千盛

  电气所拥有的土地使用权、房产及其附属物单项资产进行了评估,评估结果如下:

  截至评估基准日2021年03月31日,委估的土地使用权、房产及其附属物账面价值为

  甲方应以书面形式如实向乙方告知标的资产的信息,如实向乙方提供转让标的资产的法律

  文件及相关资料,并保证信息、资料的合法性、完整性和准确性。甲方进一步承诺,其已经如

  实向乙方提供了标的资产涉及的抵押、质押或其他第三方他项权益(在附件《标的资产清单》

  凡是甲方未告知的信息或未提供的资料(含信息虚假或存在遗漏)会妨碍或影响乙方完全、

  充分、正常(且不额外加重负担)地对转让标的行使权利的,均应视为甲方未按照诚信原则如

  实告知信息、提供资料,甲方及其实际控制人将全额承担乙方所受经济损失的赔偿责任。

  1、双方同意聘请具有证券业务从业资格的评估机构对上述标的资产进行价值评估,并以

  评估报告提供的评估价格作为定价参考,且标的资产最终交易价格最高不超过人民币6,060

  万元。届时,如双方未能就最终交易价格达成一致意见,则本协议自然终止,甲方应返还乙方

  已付款项及利息,双方互不承担违约责任;但如乙方愿意以最高价6,060万元作为交易价格,

  根据双方签署的《成交价格确认书》,确认最终的成交价格为6,060万元(含税)。

  鉴于标的资产评估程序需要时间,且乙方作为上市公司需要履行必要的内部审批程序,双

  1、在评估机构出具双方均认可的评估报告,且乙方履行完成必要的内部审批程序后,双

  方根据评估报告的评估价值作参考,仅就标的资产的最终成交价格另行签订补充协议,其它交

  2、为保证交付资金的安全和指定用途,双方同意以乙方的名义在江苏镇江农村商业银行

  股份有限公司开立一个共管资金账户;该共管账户主要用于接收乙方计划支付给甲方的第一笔

  预付款,该笔预付款主要用于归还甲方对相关银行的欠款(含本金和利息,下同)、解决相关

  土地和房产的质押问题,以及应缴纳的税款(所得税、增值税等);该账户内的资金使用由甲

  3、在本协议双方签字、盖章并生效后的十个工作日内,乙方以现金方式向上述共管账户

  支付首笔预付款3,600万元(约为交易总金额的60%),如首笔预付款金额不足归还甲方对相

  关银行的欠款、解决相关土地和房产的质押问题,支付应缴纳的税款(所得税、增值税等),

  双方应根据实际情况予以增加,确保标的资产顺利完成交易。在该笔预付款到达共管账户后,

  甲方应(在经乙方同意而归还相关银行的借款后)立即解决标的资产在相关银行的资产质押事

  项(最迟在5月底前完成抵押登记注销手续或解除保全),同时应立即着手安排相关人员的搬

  4、在本协议双方签字、盖章后五日内,甲方同意乙方即安排工作人员进驻甲方标的资产

  所在厂区,协助甲方完成资产交接的前期准备工作,并安排人员与甲方共同管理标的资产所在

  5、甲方应于2021年7月16日前交付第一幢厂房(6400m2,附件《标的资产清单》中的

  厂房编号为:3#厂房)给乙方,10月16日前交付第二幢厂房(6400m2,附件《标的资产清单》

  中的厂房编号为:2#厂房)以及办公楼、宿舍楼给乙方,乙方验收并确认符合双方商定的交付

  条件后双方签署书面的交接证明;乙方应在第二幢厂房完成交接后的十个工作日内,以现金方

  式向甲方指定账户支付1,200万元(约为交易总金额的20%);因延期交付导致乙方经济利益

  6、甲方应当在2022年1月16日前完成标的资产所在厂区内的所有原承租方的退租并撤

  离清场,并同时完成整体搬迁,撤离所有人员,并将剩余房产及土地资产(包含房产及土地上

  的全部附着物)等一次性全部交付给乙方,乙方验收并确认符合双方商定的交付条件后双方签

  署书面的交接证明;乙方于接收后十个工作日内以现金方式向甲方指定账户付入剩余的交易价

  款(约交易总金额的20%);因延期交付导致乙方经济利益受损的,甲方必须承担赔偿责任,

  7、甲方同意在收到乙方支付的第一笔预付收购款项后,二十个工作日内开具符合要求的

  专用增值税发票(票面总金额为本次交易的实际成交总金额,税率按国家政策执行),乙方在

  2021年6月30日前完成上述标的资产的过户手续;在甲方解除标的资产所涉银行质押手续至

  办理标的资产过户期间,甲方应将标的资产涉及的不动产证抵押给乙方,并在有权部门办理必

  甲方按约履行上述第3条至第7条对应的合同义务后,乙方应积极协助甲方完成共管账户

  8、在标的资产过户过程中产生的税费、手续费等,按照国家相关的政策规定由双方各自

  (1)甲方应保证标的资产的可使用状态完好无损,不得因搬迁造成损坏;尤其是目前租

  赁给第三方的厂房应按照约定在交付日期前完成解约退租,保证配套设施完好,场地、墙体等

  (3)标的资产目前配套使用的机器设备、电器(气)设施、管道、线缆桥架、照明设施

  (4)甲方在移交标的资产时要一并完整移交:规划红线图、环评报告书、环评批复、排

  水设计图纸、雨污水管网竣工图、单位工程竣工验收证明书和竣工验收报告、排水隐蔽工程竣

  工报告、污水入网告知书、规划条件书、雨水收集利用设施(根据项目建设添加)、有关专用

  检测井、污水排放口位置和口径的图纸及说明材料、雨污水分流管网和设施的图纸及证明材料、

  建设污水处理设施的有关材料、消防设计图纸和设计说明资料、建筑消防验收报告;消防管道、

  消防设施以及消防隐蔽工程现场交接、公司平面图(电子档)、摄像监控系统需现场交接,线

  (5)甲方在2021年6月30日前完成上述标的资产过户手续后,乙方即为拥有上述交易

  (6)双方完成标的资产过户后,甲方应在7个工作日内完成原单位“千盛电气集团有限

  公司”的注册地址变更手续,同时根据标的资产交付进度逐步完成甲方相关关联方及其他租赁

  方的搬迁及注册地址变更手续,从而使原在厂区内的所有单位或人员全部撤离,原注册地址设

  (7)乙方只购买甲方的土地、房产及其附着物及相关办公设备、家具等(详见《标的资

  产清单》)。甲方的员工安置、甲方的债权债务均由甲方自行处理,与乙方无关。

  1、任何一方违反上述第四条任一款约定,存在的分歧、矛盾或者纠纷经双方友好协商无

  法解决的,即:甲方逾期履行交付标的资产超过15日或逾期办理标的资产过户手续超过15

  日,乙方逾期给付标的资产转让款超过15日,另一方有权单方面提出变更或者解除本协议。

  2、除上述原因以及因本协议其他条款约定之原因或事由外,未经双方一致书面同意,任

  1、对于在本次标的资产转让中甲乙双方获取的关于对方一切商业文件、数据、资料等信

  2、在合作洽谈期内,双方参与洽谈的人员要履行保密义务,不得将相关合作信息透露给

  他人或第三方,不得以此信息自己购买或告诉、指使、安排他人购买甲方股票以牟利,由此产

  1、本协议生效后,双方均应诚信履约,如有任何一方违反协议约定,应当承担相应的违

  2、如甲方最终未能按期交付标的资产,或因甲方其它原因导致本协议买卖资产的交易行

  为无法履行的,乙方有权单方面解除或者终止执行本协议。甲方应在乙方提出解除或者终止本

  协议后立即全额归还已经收到的乙方支付的收购款项及按银行同期贷款利率计得之资金占用

  甲方不能履行还款及赔偿义务的,甲方的实际控制人应与甲方共同向乙方承担连带赔偿责

  3、如乙方违反本协议约定,导致本协议无法继续履行的,甲方有权要求乙方赔偿因人员

  履行本协议发生争议的,由本协议各方友好协商解决。协商不成,可以向人民法院提起诉

  本次收购资产以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为基础,经双方

  协商确定收购价格为6,060万元人民币(含税),相对于标的资产账面价值的增值率为152.59%。

  本次收购不涉及人员安置情况,土地或厂房涉及对外租赁的由千盛电气按照资产收购协议

  1、对东方山源实施搬迁,改善生产环境,优化产品布局。东方山源搬迁至新场地生产,

  既可以提高东方山源的生产效率,也可以整合和优化公司三厂区的生产经营布局。

  2、增加储备项目场地,为洗衣机管等产品的扩产做准备。公司开发的洗衣机管产品已经

  获得了国内多个客户的认证或许可,下一步将面临建设新产线、扩大生产规模的需求,需要准

  本次交易标的与公司总部所在位置几乎比邻而居,近距离的地理位置有利于收购后的集中

  管理;收购完成后,公司可以根据需要随时投入使用,可以大幅节约新建场地的时间成本;本

  次收购的标的资产价格经过了专业机构的评估,价格合理;本次收购将有助于加快公司新产品

  的尽快投产,有利于优化产品布局,改善生产环境,有利于公司的长远发展,但短期内不会对

  1、本次交易是为了优化产品布局,提升东方山源生产效率,整合和优化公司三厂区生产

  2、本次交易对手涉及诉讼,且标的资产处于抵押状态,提醒公司必须在交易对方诉讼风

  险解除后才能支付第一笔款项,防止出现标的资产被冻结无法办理过户情形;同时要求交易对

  方全体股东为本次交易提供全额反担保。另外,建议公司及交易对手方千盛电气、相关的抵押

  银行(中国银行镇江分行或扬中支行,江苏扬中农村商业银行股份有限公司扬子支行)提前做

  3、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

  4、公司聘请了具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估。本次收购以评估报告

  为基础,交易价格合理,审议程序合法,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情

  2、《镇江东方电热科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关事项的

  3、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《镇江东方电热科技股份有限公司拟收购

  千盛电气集团有限公司所拥有的土地使用权、房产及其附属物所涉及的单项资产价值评估项目